2025年3月公司类资讯
目录
一、新规速递
1.中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件
2.中国证监会发布关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定
3.证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》
4.国务院发布《保障中小企业款项支付条例》
二、案例评析
公司是否有义务为已辞任的法定代表人办理工商变更登记？
三、业委会动态
1.珠海市律师协会公司法律专业委员会召开2025年度第一次全体工作会议
2.珠海市律师协会公司法律专业委员会受邀参加《公司法实践新热点》研讨会
一、新规速递
1.中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件
为贯彻落实新《公司法》，中国证监会于2025年3月28日发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对88件规章、规范性文件进行集中“打包”修改、废止，自公布之日起施行。
本次集中修改、废止的主要内容有：结合新《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》有关规定，删除有关上市公司监事会、监事的规定，明确非上市公众公司、基金管理公司等依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。调整《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中有关公司治理的规定，调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定，调整文字表述和引用的新《公司法》条文序号等。废止《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》因近期将与相关规则联动修改，不再纳入“打包”修改的范畴。
前期，中国证监会已经发布了有关上市公司、证券基金期货经营机构等内部监督机构调整的过渡期安排，相关主体根据本次发布的制度规则，结合自身情况，在2026年1月1日前调整到位即可。另外，中国证监会同步发布了修订后的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，自公布之日起施行。
下一步，中国证监会将持续做好新《公司法》的贯彻实施工作，不断完善资本市场制度规则，为资本市场高质量发展提供有力支撑。
【第5号公告】《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》
附：中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7547353/content.shtml
2.中国证监会发布关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定
2025年3月28日，中国证监会发布《关于修改＜证券发行与承销管理办法＞的决定》，自公布之日起施行。
本次共对《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）的六个条文进行修改，主要内容包括：一是增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象。落实《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》有关在新股申购标准方面给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇的要求，在《承销办法》第十二条第二款中增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象，同时明确由证券交易所规定优先配售的其他情形，为将来增加优先配售对象预留空间。二是明确由证券交易所制定IPO分类配售具体规定。落实《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》有关在科创板试点未盈利企业分类配售的要求，在《承销办法》第十二条第三款中明确由证券交易所制定分类配售的具体规定。三是禁止参与IPO战略配售的投资者在承诺的限售期内出借股份。为了落实《关于加强上市公司监管的意见（试行）》有关禁止限售股转融通出借的要求，做好与《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十八条有关上市公司股东不得通过转融通出借存在不得减持情形股份规定的衔接，回应市场关切，删除《承销办法》二十一条第三款有关参与IPO战略配售的投资者可以在承诺的限售期内出借获配证券的规定。四是根据新《公司法》作适应性调整。完善有关财务资助的表述，在《承销办法》第二十七条、第三十八条中增加有关禁止通过财务资助等方式损害公司利益的表述。增加一条作为第六十一条，明确公司依法不设监事会的，不适用《承销办法》有关监事的规定。将第三十三条中的“股东大会”修改为“股东会”。
下一步，中国证监会将持续抓好《承销办法》的贯彻落实工作，督促市场参与各方恪尽职守、归位尽责，推动提高发行承销与定价的市场化法治化水平。
【第228号令】《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7547937/content.shtml
3.证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》
2024年12月31日，最高法和证监会联合印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2024〕309号）。作为配套文件，证监会制定了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（简称《指引》），自发布之日起实施。
《指引》明确证监会对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易所对上市公司破产重整中的信息披露进行自律管理。要求上市公司对是否存在退市风险、资金占用违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷进行自查并披露。《指引》进一步明确重整计划中的权益调整要求，规定资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股；重整投资人入股价格不得低于市场参考价的五折，市场参考价按重整投资协议签订日前二十、六十或一百二十个交易日均价之一确定；要求重整投资人按是否取得控制权分别锁定三十六个月、十二个月。同时，《指引》明确不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。
前期，证监会就《指引》向社会公开征求意见。从反馈情况看，各方总体认可《指引》，并结合实践提出了宝贵的意见和建议，涉及重整计划的披露要求、债务重组收益的确认依据、董事和高管人员保密责任等，经逐条研究，与《指引》条文有关的主要意见已采纳。后续，证监会将进一步加强政策解读，做好《指引》实施相关工作。
【第2号公告】《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》
附：证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7544550/content.shtml
4.国务院发布《保障中小企业款项支付条例》
2025年3月17日，国务院总理李强签署第802号国务院令，公布修订后的《保障中小企业款项支付条例》（以下简称《条例》），自2025年6月1日起施行。《条例》设“款项支付规定”专章，主要从三个方面作了修订：一是进一步明确付款期限。明确对机关、事业单位和大型企业的款项支付期限要求，特别是规定大型企业应当自货物、工程、服务交付之日起60日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项，不得约定以收到第三方付款作为向中小企业支付款项的条件或者按照第三方付款进度比例支付中小企业款项。二是进一步完善非现金支付方式。明确规定不得强制中小企业接受商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式，不得利用商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式变相延长付款期限。三是明确对无争议款项的付款义务。增加规定机关、事业单位和大型企业与中小企业的交易，部分存在争议但不影响其他部分履行的，对于无争议部分应当履行及时付款义务。
附：国务院发布《保障中小企业款项支付条例》
https://www.gov.cn/zhengce/content/202503/content_7015401.htm
二、案例评析
公司是否有义务为已辞任的法定代表人办理工商变更登记？
摘要：法院严格遵循《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，认定在股东会已决议免职的情况下，公司负有在法定期限内办理变更登记的法定义务。判决特别指出，法定代表人辞任具有"自动解除"的法律效果（《公司法》第10条），公司不得以内部程序为由拖延登记，这一认定有效维护了商事主体的退出权。
1.案情概述
本案是一起典型的公司登记变更纠纷，涉及法定代表人及高管职务的涤除问题。案例来源（2025）豫0927民初99号。
原告张保军原为河南东方融家置业有限公司的挂名法定代表人、执行董事及总经理，其身份源于2016年与第三人郭强签订的《股权代持协议》。2020年10月，张保军提出解除代持关系并辞去相关职务，公司股东会亦作出决议同意变更，但被告公司迟迟未办理工商登记变更手续，导致张保军不得不通过诉讼主张权利。
2.案件的核心争议在于：被告公司是否有义务为已辞任的法定代表人办理工商变更登记。
3.法院裁判观点分析
关于职务涤除问题，依照《中华人民共和国公司法》第十条规定：“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。”依照《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十条的规定：“公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。”本案中，鉴于被告河南东方融家公司股东会已作出决定免去原告张保军的执行董事及法定代表人职务，故原告张保军要求被告河南东方融家公司、第三人郭强配合涤除其在被告河南东方融家公司的法定代表人、执行董事登记备案事项的诉讼请求，理由正当，于法有据，本院予以支持。因原告张保军系被告河南东方融家公司执行董事，故其主张不再担任公司经理并涤除其作为被告河南东方融家公司经理的备案事项，系其依据公司章程行使权利和履行职责，本院对此予以支持。本院对原告张保军要求被告河南东方融家公司、第三人郭强配合涤除其在被告河南东方融家公司的总经理职务登记备案事项的诉讼请求，一并予以支持。
三、业委会动态
1.珠海市律师协会公司法律专业委员会召开2025年度第一次全体工作会议
2025年2月19日，珠海市律师协会公司委召开年度首次全体会议。会议由常运鹏主任主持，副会长占亮、监事韩旭敏等出席。会上明确了2025年工作计划及分工，包括举办研讨会、编撰典型案例等。占亮副会长强调委员们要以高度责任感推动律师专业水平提升，助力珠海经济高质量发展。
2.珠海市律师协会公司法律专业委员会受邀参加《公司法实践新热点》研讨会
2025年3月21日下午，东莞市律师协会公司法律专业委员会举办“新公司法实践新热点”研讨会。厦门、中山、珠海、惠州、东莞等五地律师协会公司法领域资深律师聚焦新《公司法》实施后的实务争议与前沿问题展开研讨交流。珠海市律师协会公司法律业务委员会主任常运鹏律师在研讨会上以“新公司法下股权转让制度的变化及应对”为主题进行业务分享，结合典型案例，系统解读了前置程序、权属转移、优先购买权、瑕疵出资股权转让的责任承担等内容。
